AVIS DE PROJET D’APPORT
Nerim
Société par actions simplifiée
au capital de 466.628,05 euros
Siège social : 1 Parvis de la Défense Paroi
Nord de la Grande Arche
92044 Paris La Défense CEDEX
424 564 532 RCS Nanterre

(la « Société Apporteuse»)
Keyyo
Société anonyme
au capital de 627.200 euros
Siège social : 92-98 boulevard Victor Hugo
92110 Clichy
390 081 156 RCS Nanterre


(la « Société Bénéficiaire»)

AVIS DE PROJET D’APPORT

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 18 février 2021, la société Nerim et la société Keyyo ont établi un projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions dans les conditions prévues par les dispositions applicables des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 16 du projet de traité d’apport-scission (les « Conditions Suspensives »), à savoir :

(i) l'expiration du délai de 30 jours visé à l'article R. 236-2 du Code de commerce ;

(ii) l'approbation par l'associé unique de Nerim de l'apport-scission ; et

(iii) l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Keyyo de l'apport-scission, de son évaluation et de sa  rémunération,

Nerim ferait apport à Keyyo de l’ensemble de son activité d’opérateur de services de télécommunications à destination des entreprises.

La date de réalisation de l'apport-scission serait le 31 mars 2021 sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives. D’un point de vue fiscal et comptable, l’apport-scission prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2021.

Conformément à la règlementation applicable, l’apport-scission serait réalisé sur la base de la valeur des actifs et passifs apportés par la Société Apporteuse au 31 décembre 2020.

Les montants des éléments d’actif apportés et de passif transmis par la Société Apporteuse s’élèveraient respectivement à 14.781.334 euros et 10.283.974 euros. Le montant de l’actif net apporté par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire s’élèverait ainsi à 4.497.360 euros.

Toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire serait exclue, notamment en ce qui concerne les passifs de la Société Apporteuse, et corrélativement, la Société Bénéficiaire serait seule débitrice des passifs attachés à l’activité apportée, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce.

En vue de rémunérer l’apport effectué par la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire procèderait (i) à une augmentation de son capital d’un montant nominal de 225.290,56 euros, en émettant en rémunération de l’apport-scission, un total de 704.033 actions nouvelles entièrement libérées, d’un montant nominal de 0,32 euros chacune et (ii) au paiement d’une soulte de 24 euros correspondant au paiement des droits formant rompus.

La prime d’apport serait d’un montant de 4.272.045,44 euros, correspondant à la différence entre l’actif net apporté diminué de la soulte et la valeur nominale de l’augmentation de capital susvisée de la Société Bénéficiaire.

La prime d’apport, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Bénéficiaire, sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidées par l’assemblée générale de la Société Bénéficiaire.

L’apport-scission et l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte sont soumises à la réalisation des Conditions Suspensives.

Les actions de la Société Bénéficiaire ainsi émises en faveur de la Société Apporteuse seraient, dans le cadre du projet d’apport soumis au régime des scissions, intégralement attribuées à la société Bouygues Telecom, société anonyme au capital de 819.698.624,76 euros, dont le siège social est situé 37-39, rue Boissière, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 397 480 930, actionnaire unique de la Société Apporteuse.

L’attribution par la Société Apporteuse à Bouygues Telecom des actions de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l’apport, qui ne constitue qu’une modalité indissociable de l’apport-scission, sera effectuée automatiquement et de plein droit pour un montant égal à l’actif net apporté, diminué du montant de la soulte, soit 4.497.336 euros.

Ce montant sera imputé dans les comptes sociaux de la Société Apporteuse, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à hauteur de l’intégralité de son montant, par imputation sur le poste « Autres réserves ».

Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire pourront former opposition à cet apport dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, un exemplaire du traité d’apport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 18 février 2021, au nom de Nerim et de Keyyo.

Le présent avis sera publié sur les sites internet de Nerim ( https://www.nerim.com ) et de Keyyo ( https://www.keyyo.com/fr ) à compter du 19 février 2021, et cela pendant une période ininterrompue de trente (30) jours conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

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